远处的雾气之中有人喊马嘶之声，不知道究竟是友军还是敌军。

夏侯渊心里也是有些懵懂，当即带领军队上前查看，果然雾气之中，隐隐约约有许多营寨分布在密林之中。

原来他不知不觉中，已经带领军队绕到了阳平关后方的敌军营寨附近。

对面的张鲁军队想不到曹军会摸到后方来，看见一支骑兵队伍从雾气中走向营寨，也看不清楚具体的旗帜服饰，想当然地以为是杨昂带领追击的军队回来了，急忙打开寨门迎接。

曹军由此一拥而入，夏侯渊一看敌军营寨中留守的士兵极少，当即带着三千骑兵四处放起火来。

冲天而起的火光驱散了附近的雾霾，也使得留守的张鲁军士兵方寸大乱，纷纷寻找出路四散奔逃。

留守在营寨里的杨任振奋精神，试图带领剩余不多的部队负隅顽抗，却被夏侯渊打得落花流水。

不久之后张郃也领兵赶到，两边夹击之下，杨任更加抵挡不住，于是只能拼老命杀出一条血路，往南郑方向退走了。

此时追击曹军一无所获的杨昂终于领兵回转，然而营寨已经被夏侯渊和张郃占领，他当即挥军强攻，想要重新把营寨抢回来。

双方就此展开了一连三天的激战，夏侯渊和张郃倚靠营寨的地利，牢牢挡住了杨昂军队的去路。

此时曹操的大军又去而复返，就在杨昂军队的后方发起了进攻，这一来杨昂被前后夹攻，走投无路之下被杀得丢盔弃甲，最后在乱军中被张郃结束了性命。

败讯很快传回阳平关，主将张卫闻讯之后大惊失色，竟然做出了一件匪夷所思的事情：逃跑。

他明明手里还有上万兵马，完全可以依靠阳平关的险峻地形阻击曹军，然而这位张大将军偏偏就不管不顾地丢下一切，飞马跑回了哥哥张鲁所在的南郑城.......